同一控制下企業(yè)合并定義、特征，企業(yè)合并內(nèi)容方式、類型

　　同一控制下的企業(yè)合并是企業(yè)合并的一種形式，我們先從企業(yè)合并開始了解。企業(yè)合并表示的是兩個或者是超過兩個的獨立企業(yè)之間形成的業(yè)務(wù)合并，這個時候合并不僅僅是兩個企業(yè)之間的合并還會涉及到到業(yè)務(wù)的合并，之前聯(lián)想集團合并了IBM公司的個人電腦業(yè)務(wù)。換股吸收合并也是常見的方式。

　　企業(yè)合并的結(jié)果或標(biāo)志是一個企業(yè)獲得了另一個或多個企業(yè)（或企業(yè)）的控制權(quán)。這個包含有兩層含義：一個是取得對于另一個企業(yè)或者超過兩個企業(yè)的控制權(quán)；二是一個或者多個被合并的企業(yè)構(gòu)成一個企業(yè)。一個企業(yè)后的其他的企業(yè)或者超過兩個的控制權(quán)。被合并的企業(yè)不出現(xiàn)頁的合并。

　　企業(yè)合并的方式

　　根據(jù)被合并方（或被購買方）在合并后是否仍保持獨立法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，企業(yè)合并包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并三種方式。

　　1.控股合并的特征：（1）收購方通過這一方式取得被收購方的股權(quán)，能夠?qū)τ谄渖a(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行決策，并且后期可以得到收益。（2）被收購方合并之后會保持獨立的法人資格繼續(xù)運營，控股合并時候，被收購方成為收購方下的子公司。

　　2.吸收合并。收購方或者是合并方將另外的企業(yè)的全部凈資產(chǎn)合并之后，另外企業(yè)的法人地位消失。

　　3.新成立的合并。參與合并的各方的法人資格消失重新進(jìn)行法人資格的注冊。

　　企業(yè)合并的類型

　　根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否最終由同一方或多方控制，企業(yè)合并可分為兩類：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

　　同一控制下的企業(yè)合并

       同一控制下的企業(yè)合并則是參與合并的企業(yè)在合并前以及合并后都是一方或者多方以上的控制。

　　(1)同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生在企業(yè)集團內(nèi)部，比如說母公司與子公司或者是集團內(nèi)容部子公司。集團母公司是最終能夠控制并購前后參與并購的企業(yè)的一方。

　　(2)能夠?qū)Σ①徢昂髤⑴c并購的企業(yè)行使最終控制權(quán)的同一當(dāng)事人，是指最終決定了參與并購企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能夠根據(jù)合同或協(xié)議從中獲得利益的投資者群體。

　　(3)實施控制的及時性要求，是指參與合并的各方在合并前后長期(一年以上)受最終控制人控制。

　　(4)企業(yè)之間的合并是否處于同一控制之下，應(yīng)當(dāng)按照實質(zhì)重于形式的原則來判斷。國有控股企業(yè)之間的兼并，即國有企業(yè)之間的兼并，不視為同一控制下企業(yè)的兼并。

　　同一控制下企業(yè)合并的主要特征：一是從其整個企業(yè)的控制人來說，其凈資產(chǎn)上并沒有出現(xiàn)一定的變化；二是參與其中的合并有時候不是自愿交易，不是以公允價值來進(jìn)行，雙方按照約定的價格很難成為會計基礎(chǔ)，只能夠依據(jù)是雙方的凈資產(chǎn)賬面價值來進(jìn)行。同一控制下企業(yè)合并的從其根本上講是兩者合并的股權(quán)的合并，不涉及具體的交易。

　　非同一控制下的企業(yè)合并

　　在非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或多方最終控制的企業(yè)合并。非同一控制下企業(yè)合并的特點：1.參與合并的企業(yè)無論是一方還是多方都是出于資源的原則；2.在交易過程中，各方都會為了自己的利益進(jìn)行激烈的討價還價。交易以公允價值為基礎(chǔ)，定價相對公平合理。非同一控制下的企業(yè)合并本質(zhì)上企業(yè)之間的股權(quán)交易。