新三板中的律師事務(wù)所

　　新三板是資本市場(chǎng)中最基礎(chǔ)的部分，需要律師事務(wù)所在交易中發(fā)揮積極作用、以金融服務(wù)單位的身份維護(hù)各方權(quán)益，防范風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管部門能夠?qū)@區(qū)公司、券商、投資者的行為展開行之有效的監(jiān)管，依賴于律師事務(wù)所為園區(qū)公司、券商、投資者乃至監(jiān)竹部門提供謹(jǐn)慎、誠實(shí)和勤勉盡職的工作。

　　(一)律師事務(wù)所在公司股份制改造過程中的作用

　　對(duì)于有限責(zé)任公司而言，必須先進(jìn)行股份制改造才能在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。律師事務(wù)所在這一過程中的作用體現(xiàn)為起草相關(guān)法律文件、進(jìn)行法律審核和出具法律意見書等。

　　(二)律師事務(wù)所在新三板試點(diǎn)企業(yè)審批過程中的作用

　　企業(yè)除了要進(jìn)行股份制改革外，掛牌新三板還需取得試點(diǎn)資格。在申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)資格中，律師事務(wù)所要協(xié)助擬掛牌企業(yè)準(zhǔn)備相關(guān)資質(zhì)文件，對(duì)股東名冊(cè)

　　進(jìn)行有效性確認(rèn)，起草《進(jìn)人代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)資格申請(qǐng)書》，向中關(guān)村科技園區(qū)管委會(huì)遞交申請(qǐng)文件，同時(shí)還要協(xié)助擬掛牌企業(yè)對(duì)需要提交但尚未依法取得的文件予以相應(yīng)的申請(qǐng)，最終完成掛牌申請(qǐng)程序。

　　(三)律師事務(wù)所在主辦券商推薦掛牌中的作用

　　律師事務(wù)所協(xié)助擬掛牌企業(yè)篩選合適的主辦券商和副主辦券商，并撮合各方在推薦掛牌服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)費(fèi)用上達(dá)成一致。在擬掛牌企業(yè)與證券公司達(dá)成合作競(jìng)向后，律師事務(wù)所負(fù)責(zé)草擬《推薦掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并向雙方闡釋協(xié)議內(nèi)容，明確權(quán)利義務(wù)。此外，律師事務(wù)所還可接受試點(diǎn)企業(yè)的委托，配合主辦券商盡職調(diào)查，對(duì)公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營、治理等方面進(jìn)行先期審查并提出修正意見，從而規(guī)避調(diào)查文件中的瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)律師事務(wù)所在掛牌企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓中的作用

　　試點(diǎn)企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓之前，試點(diǎn)企業(yè)需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的初始集中登記，此時(shí)就需要律師事務(wù)所起草《股份登記申請(qǐng)》和《股份登記及服務(wù)協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。在掛牌公司的部分股份滿足限售條件時(shí)，律師事務(wù)所需幫助掛牌公司起草遞交主辦券商的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制申請(qǐng)書》，說明解除限售的股份、數(shù)目和時(shí)間。

　　(五)律師事務(wù)所在掛牌公司私募融資中的作用

　　新《試點(diǎn)辦法》確立了投資者適當(dāng)性制度，規(guī)定只有機(jī)構(gòu)投資者和少數(shù)個(gè)人投資者能夠參與掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓，而且就目前的交易情況來看，股份轉(zhuǎn)讓的委托方式以報(bào)價(jià)委托和成交確認(rèn)委托為主，定價(jià)委托方式為輔。這兩方而因素導(dǎo)致了日前新三板的投資更多是掛牌公司和機(jī)構(gòu)投資者的線下磋商，新三板也就成為掛牌公司私募融資的重要平臺(tái)。由于私募融資會(huì)對(duì)掛牌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將產(chǎn)生影響，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)、股東間的相互制衡以及公司的管控模式，因此需要由律師事務(wù)所參與確定融資方案。

　　(六)新三板改革后律師事務(wù)所的作用設(shè)想

　　證券和資本市場(chǎng)的運(yùn)作均離不開律師事務(wù)所的參與，尤其是公司證券的首次公開發(fā)行上市、后續(xù)發(fā)行以及配股融資，上市公司的并購及資產(chǎn)置換、重組等等，都需要律師事務(wù)所參與方案設(shè)計(jì)和起草相關(guān)協(xié)議。因此可以預(yù)見，當(dāng)新三板實(shí)現(xiàn)擴(kuò)容、建立并完善轉(zhuǎn)板制度、引人做市商制度后，律師事務(wù)所將體現(xiàn)出更重要的作用。