仔細(xì)推敲上市公司收購(gòu)、兼并、控股等公告

　　隨著經(jīng)濟(jì)改革的不斷深入，大量資產(chǎn)的合理使用及社會(huì)資源的優(yōu)化配置，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的科學(xué)調(diào)整，追求經(jīng)濟(jì)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益的最大化等，不同經(jīng)濟(jì)成分以及不同公司之間的收購(gòu)和兼并控股運(yùn)作日益增多。

　　上市公司一方面可以通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易等方式獲得對(duì)其他企業(yè)的一定控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)自身的經(jīng)濟(jì)利益;另一方面，由于其股權(quán)的社會(huì)化，自身也可能成為被控股乃至被兼并的對(duì)象。公司收購(gòu)、兼并、控股行為屬重大的公司經(jīng)營(yíng)投資行為，關(guān)系到公司的健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展，對(duì)社會(huì)及投資者也有重要影響。為此，投資者對(duì)上市公司有關(guān)收購(gòu)、兼并和控制等公告應(yīng)當(dāng)加以重視，并仔細(xì)推敲對(duì)其投資帶來(lái)的影響。

　　(1)上市公司收購(gòu)、兼并和控膠其他企業(yè)

　　上市公司作為主體收購(gòu)、兼并控股其他企業(yè)時(shí)，上市公司的重大事項(xiàng)信息披露為法定披露，對(duì)上市公司進(jìn)行收購(gòu)、兼并、控股的行為，當(dāng)事另一方采用聲明公告的形式公開(kāi)披露相關(guān)信息。

　　信息披露時(shí)間原則上是在具有法律作用的協(xié)議或合同簽訂后的第一時(shí)間;若行為標(biāo)的較小，可在定期報(bào)告中披露。披露的主要內(nèi)容包括：收購(gòu)、兼并控股行為的標(biāo)的;由此形成的凈資產(chǎn)及資產(chǎn)總額占上市公司凈資產(chǎn)及資產(chǎn)總額的比例;對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、產(chǎn)品市場(chǎng)占有份額的影響;當(dāng)事另一方與上市公司是否有產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(2)上市公司作為收購(gòu)、兼并、控股的標(biāo)的

　　行為人持有上市公司5%以上股權(quán)以及此后每增減2%應(yīng)向該上市公司、證券交易所及證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告并公告。

　　上市公司接到該行為人報(bào)告并證實(shí)后，作出公告。

　　行為人持有上市公司股權(quán)超過(guò)30%，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45日內(nèi)，向該公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

　　(3)未流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　當(dāng)發(fā)起人以外的法人與上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚未流通股份(占總股本的5%以上)時(shí)，協(xié)議當(dāng)事人應(yīng)在達(dá)成協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所、證監(jiān)會(huì)報(bào)告，可以豁免多次出售(購(gòu)買)的義務(wù)，一次性辦理過(guò)戶公告手續(xù)。當(dāng)出現(xiàn)以下情況之一，產(chǎn)生持有上市公司30%以上股份的股東，無(wú)須申請(qǐng)豁免要約義務(wù)，可直接到證券交易所辦理公告和過(guò)戶手續(xù)。

　?、俳?jīng)國(guó)務(wù)院、省級(jí)人民政府或國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國(guó)家股持股單位行政變更。

　?、诜ㄈ斯蓡挝灰蜃匪魉嗣袷沦r償責(zé)任，經(jīng)中級(jí)人民法院終審裁決而獲得的上市公司股份。

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